提问

股份有限公司发起人的责任

2016-01-31 07:00:55 沪律网 488

一、公司不能成立时的责任
公司不能成立的原因很多,主要包括:(1)发起人未按期召开创立大会;(2)创立大会决议不设立公司;(3)公司设立在条件上不符合法律规定,公司登记机关不予登记;(4)发起设立的,发起人未认足公司应发行的全部股份或募集设立的,向社会公开发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的。但无论何种原因导致公司不能成立,发起人应当承担的法定责任是:(1)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。债务包括合同之债及侵权之债;费用是指为设立公司而支出的合理费用,如验资费、股票承销费、交通费等。(2)对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。连带责任是指公司的债权人或认股人可以要求发起人的任何一个或者几个人予以清偿、返还。

二、发起人对自己的过失行为应当承担责任
发起人在设立公司的过程中,应当尽心尽力,履行发起人的义务,使股份有限公司能顺利的设立。公司成立后,在公司设立过程中所产生的的债权债务均由公司承担,但根据本条规定,如发起人因自身的原因的过失,导致股份有限公司的利益受损,那么根据民法的一般原理,发起人应当对自己的过失行为对公司承担损害赔偿责任。值得注意的是,因本项针对的责任是一种过失责任,故未规定其他发起人承担连带责任,与前两项有所不同。

《公司法》股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
(二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。


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